O capital social é uma cifra contábil que é determinada livremente pelos sócios fundadores e representa as contribuições que eles prometeram para a formação da sociedade empresária. É um valor fixo, em contraposição com o valor do patrimônio social, essencialmente mutável.
A criação do capital social se relaciona com o momento em que as empresas se tornaram sujeitos de direito, com autonomia patrimonial, bem como com o momento em que os sócios puderam empreender suas atividades com responsabilidade limitada. Isso porque, nas primeiras sociedades, os próprios sócios respondiam com os bens pessoais pelas obrigações assumidas em razão da atividade empresarial, motivo pelo qual eventuais credores possuíam maior garantia para cobrar as dívidas da empresa.
Com a limitação da responsabilidade, houve a necessidade de se pensar em algum mecanismo de garantia. No período referente à Revolução Industrial, ficou reconhecido que as prestações dos sócios para constituir a empresa não poderiam ser revogadas, isto é, aquilo que foi entregue, sejam bens ou dinheiro, não poderia ser devolvido antes que todos os credores fossem devidamente pagos. Além disso, naquela época, também se procurou implementar um sistema de publicidade obrigatório para que os credores pudessem conhecer detalhadamente a situação do patrimônio da empresa.
De toda forma, isso ainda foi insuficiente. Existia o receio dos credores de que o patrimônio social fosse menor do que o publicado e que viesse a diminuir durante o desenvolvimento da atividade econômica. Portanto, o conceito de capital social foi criado justamente para solucionar problemas de garantia dos credores.
Em analogia bastante citada, pense-se em um recipiente destinado a medir trigo e que pode transbordar ou sequer encher. Esse recipiente, que seria o capital social da empresa, tem que estar sempre cheio, de modo que os sócios só podem receber o trigo, que seriam os lucros/dividendos, que entornar, isto é, o que efetivamente superar a “cifra de retenção”. Trata-se de uma garantia legal para que haja trigo até pelo menos o nível desse recipiente.
Sendo assim, o capital social funciona como uma referência com objetivo de conter a devolução dos bens aportados pelos sócios para início da empresa antes do pagamento integral aos credores. É entendido como um “coeficiente de liquidez” ou uma “vara de medir”, com regras sérias que impedem sua alteração sem que se cumpra com as formalidades determinadas pela lei.
Por isso, pelo princípio da realidade, é tão importante que exista uma correspondência entre o capital subscrito e o valor real das prestações a que os sócios da empresa se obrigaram. Enquanto na limitada a responsabilidade pela avaliação dos bens integralizados é dos próprios sócios, na sociedade anônima há inclusive previsão da contratação de três peritos para o trabalho. Com essa lógica, a lei é rigorosa com a superestimação dos bens aportados pelos sócios (“aguamento do capital”) e com a falta de pagamento daquilo que foi comprometido justamente pelo potencial da conduta de causar danos aos credores.
Internamente, por outro lado, o capital social também funciona como um determinante da distribuição de poder. Cada sócio tem direito à participação representativa daquilo que contribuiu inicialmente, de forma que, por exemplo, um sócio que possui 1% do capital terá só 1% dos direitos políticos e econômicos decorrentes da atividade produtiva.
