O “sócio-administrador” nada mais é do que o sócio acumula o cargo de administrador, sendo, portanto, sócio e administrador. Embora seja comumente encontrada nos contratos, essa qualificação não diz respeito a nenhuma posição especial. Nada impede que, por exemplo, a empresa contrate um gestor profissional para desempenhar a função de administrador ou uma equipe de gestão (que pode ser uma “diretoria”).
Enquanto o sócio possui seus direitos e deveres de acordo com sua expressão no capital social, o sócio-administrador, por óbvio, também responde pelas ações e omissões da administração societária. Quando convoca uma reunião ou assembleia para que se forme a vontade social está desempenhando o papel de administrador, mas quando delibera e vota está atuando como sócio.
De toda sorte, pela própria posição, o sócio-administrador costuma se encontrar em conflitos de interesses. Por isso, há, por exemplo, vedação de que o sócio-administrador participe da votação que delibera sobre a aprovação das contas da administração, o que decorre da regra de que nenhum sócio pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
No mais, o sócio possui deveres específicos, como contribuir para a formação do capital social, colaborar e ser leal com os demais em direção ao fim social e se sujeitar às decisões da maioria. Por outro lado, o administrador deve cumprir com a sua função empresarial guiado pelos deveres fiduciários de diligência, lealdade e informação. Um administrador que não é sócio nunca vai ser convocado para integralizar a sua parte no capital social, bem como, em regra, um sócio que não é administrador também não vai ser chamado a pagar débitos tributários gerados por sonegação fiscal.
Considerando a responsabilidade limitada, o prejuízo dos sócios está limitado às quotas/ações integralizadas. A exceção é apenas o débito trabalhista, tendo em vista que a CLT prevê a responsabilidade subsidiária, isto é, os sócios respondem se a empresa eventualmente não pagar. Tirando essa exceção, só é possível atingir o patrimônio pessoal dos sócios se houver benefício direto ou indireto com eventual abuso de personalidade jurídica da sociedade empresária, que pode ser configurada pela ocorrência de desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
Uma vez que a desconsideração da personalidade jurídica da empresa geralmente envolve ação do administrador, os riscos do sócio que não exerce a administração são muito menores se comparados aos riscos que o administrador incorre no exercício da função. Entre outros, o administrador da sociedade é responsável pela quebra dos deveres, por atos praticados com dolo ou culpa, em especial quando houver inadimplemento de obrigações com a Seguridade Social, bem como por dívidas tributárias que resultem de excesso de poder ou de infrações à lei ou ao contrato social.
Pelo exercício da função, o administrador é remunerado em valor a ser deliberado em reunião ou assembleia de sócios. A remuneração, no entanto, não se confunde com eventual remuneração dos sócios concedida em virtude da realização de atividades operacionais da empresa, sobretudo porque as responsabilidades de cada um são absolutamente diferentes.