O “sócio-administrador” nada mais é do que a pessoa que acumula o estado de sócio e o cargo de administrador. A qualificação é muito comum em empresas menores, visto que a separação entre a propriedade e o controle costuma aparecer somente quando o crescimento exige uma maior complexidade.
Por isso, então, no início da atividade, o sócio costuma atuar pessoalmente para que a estrutura possa crescer. Entretanto, o acúmulo de posições tende a gerar uma confusão no que diz respeito à remuneração que deve ser atribuída ao sócio-administrador.
Desta forma, dividem-se as possíveis posições para esclarecer como cada participante deve ser remunerado.
- No caso do sócio investidor, considerando a inexistência de trabalho, faz sentido que a remuneração esteja atrelada apenas à distribuição de resultado econômico e não em forma de “pró-labore” (“pelo trabalho”). O investidor da empresa só recebe quando houver lucros e os sócios deliberarem distribuí-lo, salvo quando houver disposição de dividendos obrigatórios no contrato.
- No caso do administrador não sócio, isto é, o gestor profissional, trata-se de matéria sujeita à deliberação social. A remuneração do administrador deve ser decidida em reunião ou assembleia de sócios, sendo comum pensar em opções que tragam alinhamento de interesses para mitigação do conflito de agência.
- A situação começa a ficar mais confusa em relação ao sócio que trabalha nas atividades operacionais da empresa, isto é, o sócio que trabalha diretamente fornecendo produtos/serviços ao mercado. Note-se que não se trata do sujeito que exerce a função de administrador, já que o administrador é o profissional que assume o papel de gestor e representante da sociedade. Diferentemente do investidor, compreende-se que o sócio que trabalha na operação deve ser remunerado por um “pró-labore” a ser definido no contrato social, mas como sócio, também deve receber eventual distribuição do resultado. É usual que se trate a remuneração pelo trabalho como “pró-labore” e não como “salário” em razão da segunda expressão estar mais ligada a uma relação de emprego.
- Finalmente, depreende-se que o sócio-administrador é apenas aquele que exerce a administração da sociedade. Ou seja, de início, não se supõe que o sócio-administrador também atue na operação com o fornecimento direto de produtos/serviços ao mercado. Sendo assim, como administrador, o sócio-administrador recebe uma remuneração a ser definida pelos sócios, mas, como sócio, também recebe sua participação no resultado. Contudo, frise-se aqui que em princípio a remuneração recebida não se confunde com a remuneração do sócio que atua desempenhando atividades operacionais.
- Caso o sócio-administrador atue na operação, compreende-se que deve ser remunerado pela administração, mas também com o “pró-labore” do trabalho operacional e ainda deve receber a sua participação quando houver distribuição dos lucros. Não só pelo acúmulo de remunerações, mas pelo acúmulo de tarefas, é extremamente comum que as atividades sejam separadas com o crescimento da empresa.
Embora muitas sociedades simples em que todos os sócios trabalham costumem pagá-los igualmente, trata-se de medida que simplesmente ignora a remuneração pela função de administrador e pode gerar conflitos em decorrência do excesso de responsabilidade do sócio-administrador.
Portanto, o ideal é que o contrato social contenha disposições claras tanto em relação à remuneração do administrador como ao “pró-labore” que deve ser pago aos sócios que trabalhem na operação. A transparência evita o surgimento de conflitos entre sócios e ainda eventual autuação do Fisco sob o argumento de que toda a distribuição de lucros configura “pró-labore”, considerando que incidem tributos apenas sobre o último.
