Conforme já ressaltado anteriormente, o capital social é uma cifra contábil que é determinada livremente pelos sócios fundadores e representa as contribuições que eles mesmos prometeram para a formação da sociedade. Trata‑se, de forma simples, do valor necessário para início dos negócios.
Sendo destinado à garantia de credores, a lei é rigorosa para que o capital social tenha correspondência com os bens integralizados pelos sócios e impõe responsabilidade em caso de contradição. Vale dizer, na hipótese de subscrição de bens móveis ou imóveis, não se permite que os sócios promovam “aguamento de capital” ao informar que determinado bem aportado na empresa vale mais do que realmente vale. O capital social precisa representar a realidade.
A lei também impõe ao capital social o papel de referência para que se contenha a devolução dos bens aos sócios, uma vez que a sociedade só pode distribuir os lucros que ultrapassarem essa “cifra de retenção”. É entendido como um “coeficiente de liquidez” que garante aos credores que pelo menos aquele valor existe dentro da sociedade. Por isso, ainda que se tenha liberdade para fixá-lo, o capital não pode ser alterado sem que se cumpra com as formalidades determinadas pela lei.
Pois bem. Se o aumento de capital, que não implica em maior risco aos credores, requer formalismo, mais ainda é necessário quando se busca a redução. A redução de capital é permitida pela lei em apenas duas situações diferentes: 1) havendo perdas irreparáveis; ou 2) se for excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Em qualquer circunstância, o administrador não pode simplesmente proceder à redução do capital sem anuência dos sócios. É necessário que se realize uma reunião ou assembleia de sócios, com todas as formalidades de convocação, instalação e deliberação, para que o órgão aprove a matéria por meio de quorum de no mínimo 3/4 do capital social.
No primeiro caso, a redução do capital é realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas. Ou seja, se a quota dos sócios tem valor nominal de R$ 1, passaria a valer R$ 0,60, por exemplo. A possibilidade de redução depende da prévia integralização do capital social e se torna efetiva apenas na data da averbação da ata de assembleia/reunião na Junta Comercial. Vale dizer, a lei impede que a sociedade reduza o capital com base em perdas irreparáveis se os sócios não tiverem aportado a integralidade de tudo o que prometeram no contrato social.
No segundo caso, a redução será feita pela restituição de parte do valor das quotas aos sócios ou pela dispensa de eventuais prestações ainda devidas, diminuindo-se, em ambos os casos, o valor nominal. Ou seja, se a quota dos sócios tem valor nominal de R$ 1, passaria a valer R$ 0,60 e a empresa devolveria a diferença de R$ 0,40 para os sócios (ou então, em caso de capital não integralizado, dispensaria o aporte do que estaria faltando).
Considerando a existência de perdas, o primeiro caso é menos rigoroso justamente porque se trata de uma adequação do contrato social à realidade deficitária da sociedade empresária. Já o segundo caso, evidentemente, exige um procedimento mais criterioso pela dificuldade de se fazer prova de que o capital é excessivo em relação ao objeto social e culminar na prática com a devolução de recursos da sociedade para os sócios.
Posto isso, no segundo caso, eventuais credores precisam ser avisados da aprovação da redução de capital. A empresa deverá publicar a ata da assembleia ou reunião que aprovar a redução em diário oficial e jornal de grande circulação para que o credor se oponha no prazo de 90 dias. Caso não haja impugnação ou a sociedade comprove o pagamento de eventual dívida, a redução de capital será eficaz e poderá ser averbada na Junta Comercial.
Desta forma, a redução do capital social visa principalmente adequar a empresa à realidade em que ela se encontra para que eventuais credores conheçam melhor as suas limitações financeiras. Mas, além disso, a redução também facilita a distribuição de lucros aos sócios por diminuir a “cifra de retenção” que deve ser observada para a legalidade do ato.
