Nas sociedades limitadas em geral, excluindo aquelas constituídas com prazo de duração, os sócios possuem direito de retirada imotivada, isto é, podem simplesmente escolher ir embora da empresa. Com isso, as quotas sociais devem ser transformadas em dinheiro de acordo com o contrato social. Não havendo nenhuma metodologia estabelecida, a liquidação da quota do sócio deve ser feita com base no valor patrimonial da sociedade à data da resolução contratual.
Basicamente, então, a regra legal é que se apure o valor patrimonial da empresa por meio de um “balanço de determinação”. O montante a ser pago pela sociedade empresária equivale à participação do sócio retirante no capital social, ainda que, para isso, precise alienar bens do ativo. O pagamento, em dinheiro, da quota deve ser feito integralmente no prazo de 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.
Entretanto, não é incomum que os sócios que continuaram na empresa não queiram pagar tudo o que o sócio retirante acha devido. Isso se dá sobretudo nos casos em que o sócio se retirou em razão de divergências societárias e/ou que a liquidação da quota demandará alienação de bens importantes para a atividade.
Se a sociedade for de prazo indeterminado, o sócio pode exercer o seu direito de retirada após enviar uma notificação aos demais com antecedência de 60 dias a contar da notificação do último sócio. Passado o prazo, deve-se arquivar a notificação na Junta Comercial. Transcorridos mais 10 dias sem a alteração do contrato social, o sócio poderá contratar um advogado para ajuizar uma ação de dissolução parcial cumulada com pedido de apuração de haveres para liquidação das suas quotas.
Trata-se de ação judicial pelo procedimento especial, mas que possuirá espaço para contestação, prova pericial, bem como interposição de recursos ao tribunal caso as partes discordem da sentença.
O ideal, portanto, é que seja elaborado um contrato social que preveja a metodologia adequada de apuração de haveres e melhores condições para o devido pagamento ao sócio falecido, excluído ou retirante. Contudo, não sendo possível, visando limitar a inevitável descapitalização, os sócios remanescentes devem procurar a negociação em benefício da preservação da empresa.
