A simples posição de sócio, ainda que minoritário, traz consigo uma série de direitos e deveres que devem ser observados e não se confundem com os direitos e deveres dos administradores. O sócio que não cumprir com os deveres inerentes à posição pode ser cobrado por eventuais danos, bem como, a depender do caso, ser excluído da empresa.
1) Contribuir para a formação do capital social
Na forma e prazo previstos, os sócios se obrigam a cumprir com o que prometeram transferir à sociedade no contrato. O sócio que deixar de realizar sua contribuição ao capital social será notificado e responderá por eventuais danos decorrentes do atraso, podendo, ainda, ter sua quota reduzida, tomada por alguém ou até ser excluído por decisão da maioria dos demais.
Sendo sociedade limitada, todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social. Isso significa que qualquer um dos sócios, ainda que seja minoritário e o inadimplente, por sua vez, majoritário, obriga-se a completar o capital social se houver determinação para que seja feito. Depois de pagar, é claro, o adimplente pode buscar regresso contra o inadimplente.
2) Sofrer os efeitos das perdas em operações da sociedade
A lei dispõe que, salvo disposição em contrário, o sócio participa nas perdas na proporção das suas quotas. Veja-se que isso não quer dizer que os sócios devem automaticamente responder com o patrimônio pessoal pelas operações mal sucedidas da empresa, mas que a atividade empresária pode gerar prejuízos aos participantes.
Se há limitação de responsabilidade, os prejuízos estão limitados aos valores integralizados na sociedade empresária. O dever de sofrer os efeitos das perdas em se tratando de sociedade limitada ou anônima tem relação com a aceitação de que as quotas/ações podem perder valor até chegarem a zero.
3) Colaborar e ser leal com os outros sócios
O sócio, sobretudo o controlador, tem o dever de colaborar e ser leal com os demais em direção ao fim social. Deve-se agir e exercer o direito de voto no interesse da sociedade empresária, sendo, por exemplo, considerado abusivo o voto exercido para causar dano à empresa ou aos outros sócios.
Além da atuação em deliberações sociais, outro exemplo seria o sócio que inicia outra atividade idêntica para concorrer com a empresa. A deslealdade em relação aos demais sócios pode, dependendo do caso, configurar justa causa e culminar com a exclusão – judicial ou extrajudicial – do sócio desleal.
4) Sujeitar-se às decisões da maioria
De acordo com o princípio majoritário, os sócios têm o dever de se sujeitar às decisões da maioria. As deliberações tomadas em conformidade à lei e o contrato social vinculam todos os sócios da empresa, ainda que eventualmente não tenham participado ou até mesmo votado contra a matéria.
Sobre isso, vale ressaltar que deliberações que infrinjam a lei ou o contrato social tornam ilimitada a responsabilidade daqueles que aprovaram a decisão de forma expressa.
Entretanto, mesmo que a sociedade tenha prazo, o sócio que votou contra pode se retirar da empresa se a deliberação tiver envolvido modificação de contrato social, fusão, incorporação ou cisão. Caso não tenha prazo, o sócio não depende de nenhuma matéria específica para ter direito de se retirar e exigir a apuração dos seus haveres.
5) Obrigações do contrato social
O contrato social serve para dispor as condições que fizeram com que determinada união de pessoas se tornasse proveitosa, razão pela qual os sócios devem cumprir com o que se comprometeram inicialmente. A obrigação decorre de uma pretensão que foi formada pela comunhão de sócios no momento em que se realizou o contrato, fazendo com que a cobrança seja legítima.
Eventual discordância de um ou outro participante deve ser objeto de deliberação para alterar o contrato social, tendo em vista que, assim como o inadimplente, o simples descumprimento das cláusulas contratuais pode ser suficiente para configurar justa causa apta à exclusão do sócio.
